Manac obtient une ordonnance provisoire pour son projet d’arrangement prévu par la loi

SAINT-GEORGES, QC, août 2015 /CNW Telbec/ – Manac inc. annonce que la Cour supérieure du Québec a prononcé une ordonnance provisoire autorisant, entre autres, la tenue d’une assemblée extraordinaire des porteurs d’actions à droit de vote multiple et d’actions à droit de vote subalterne de la Société.

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À l’assemblée extraordinaire, les porteurs d’actions seront invités à approuver l’arrangement prévu par la Loi sur les sociétés par actions (Québec) annoncé antérieurement, aux termes duquel un consortium constitué de Placements CMI Inc., Caisse de dépôt et placement du Québec, Fonds de solidarité FTQ , Investissement Québec et Fonds Manufacturier Québécois II s.e.c. fera indirectement l’acquisition de la totalité des actions de la Société.

L’ordonnance provisoire a été obtenue après l’annonce par la Société, le 13 août 2015, de la conclusion d’une convention d’arrangement finale établissant les conditions de l’arrangement proposé, selon lequel les actionnaires (sauf CMI, CDPQ, FSTQ et LITUD inc., qui procèderont au transfert de leurs actions dans le cadre de l’arrangement) toucheront 10,20 $ en espèces par action, soit une prime d’environ 18,4 % par rapport au cours de clôture moyen des ADVS à la Bourse de Toronto pour la période de 20 jours précédant le 30 mars 2015, date à laquelle Manac a annoncé son processus d’examen stratégique, et une prime d’environ 12,4 % par rapport au cours de clôture moyen des ADVS à la Bourse de Toronto pour la période de 2060; jours précédant le 13 août 2015, date à laquelle Manac a annoncé le projet d’arrangement.

L’ordonnance provisoire autorise la tenue de l’assemblée extraordinaire le 30 septembre 2015 à 14 h (heure de Montréal) à l’hôtel Le Georgesville, 300, 118eRue, Saint-Georges (Québec), G5Y 3E3. Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 26 septembre 2015 seront habiles à recevoir un avis de l’assemblée extraordinaire, à y assister et à voter à l’assemblée ou à sa reprise en cas de report ou d’ajournement.

Manac prévoit commencer à poster sa circulaire d’information de la direction vers le 2 septembre 2015. La circulaire sera par ailleurs affichée sous le profil de Manac au www. sedar.com à partir de cette date.

La mise en œuvre de l’arrangement est assujettie à l’approbation de la Cour et d’au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par procuration à l’assemblée extraordinaire, votant ensemble comme une seule catégorie, chaque actionnaire ayant droit à une voix par action.

Étant donné que l’arrangement proposé constitue un « regroupement d’entreprises » au sens du Règlement 61‑101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières, il sera également assujetti à l’approbation (i) de la majorité des voix exprimées par les porteurs d’ADVM (sauf CMI et LITUD) présents ou représentés par procuration à l’assemblée extraordinaire, (ii) de la majorité des voix exprimées par les porteurs d’ADVS (sauf CDPQ et FSTQ) présents ou représentés par procuration à l’assemblée extraordinaire, chacune de ces catégories votant séparément.

Le conseil d’administration de Manac a approuvé l’arrangement à l’unanimité par suite de la recommandation unanime du comité spécial composé uniquement d’administrateurs indépendants qui a supervisé le processus et la négociation de la convention d’arrangement avec le consortium.

Le conseil d’administration et le comité spécial, ayant obtenu des conseils juridiques et financiers, ont unanimement établi que l’arrangement était dans le meilleur intérêt de Manac et était équitable pour ses actionnaires désintéressés.

Le conseil d’administration recommande à l’unanimité aux actionnaires de voter en faveur de l’arrangement à l’assemblée extraordinaire. En qualité d’administrateur intéressé, M. Charles Dutil s’est récusé et n’a pas assisté à la réunion du conseil d’administration, si bien qu’il n’a pas voté sur les résolutions susmentionnées du conseil d’administration.

Dans le cadre de l’arrangement proposé, American Industrial Partners Capital Fund IV (Cayman) L.P., LITUD et tous les administrateurs et hauts dirigeants de la Société, ainsi que les membres du consortium qui sont des actionnaires actuels de la Société se sont engagés à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de l’arrangement.

Par conséquent, des actionnaires détenant 100 % des ADVM et environ 31,35 % des ADVS (soit 80,62 % de toutes les actions) se sont engagés à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de l’arrangement. AIP, CMI et LITUD sont les seuls porteurs d’ADVM.

En vertu des statuts de la Société, les conditions rattachées aux ADVS et aux ADVM sont essentiellement les mêmes, sous réserve que les ADVS comportent une voix par action et les ADVM six voix par action en toutes circonstances, sauf exigence contraire de la législation applicable, notamment à l’assemblée extraordinaire concernant l’arrangement, à laquelle une ADVM donnera droit à une voix par action.

En outre, les ADVM peuvent en tout temps être converties contre des ADVS au gré de leur porteur, à raison de une pour une, ou elles peuvent être automatiquement converties dans les situations particulières limitées prévues par les statuts de la Société.

Source: Manac RI

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